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联创股份收问函询：两年计提33亿商誉减值 总裁齐海莹1500万关联交易后闪电离职
近日，联创股份公布2019年业绩预告显示，预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损10.62亿元至 10.58亿元，主要是由于受汽车行业大幅度下滑影响，互联网板块各子公司的经营业绩不及预期，其中子公司上海鏊投网络科技有限公司在对赌期，未完成业绩承诺。预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。
随后深交所下发关注函，要求包括对公司计提商誉减值的合理性及是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形作出解释。
联创股份回应称，公司计提商誉减值准备不超过12亿元，主要是由于公司并购上海新合文化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海鏊投网
络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)形成商誉32.7亿元，2018年公司以对上述商誉计提减值准备20.71亿元。针对2019年计提商誉减值准备近12亿元，具体包括：
上海新合、上海激创主要为客户提供信息流业务、搜索引擎营销业务和程序化购买业务，受宏观经济以及汽车行业下滑影响，2019 年度经营业绩不及预期，预期盈利能力将会下降。
上海麟动、上海鏊投主要为客户提供公关服务、品牌推广策划等业务，受宏观经济以及汽车行业下滑影响，2019 年度业绩不及预期，初步测算均未完成业绩承诺，未来现金流或经营利润将会明显低于预期，存在商誉减值迹象。
为此，除去2018年公司计提商誉减值准备20.71亿元，收购上述四家公司产生的商誉的剩余余额为11.98亿元，公司预计2019年计提商誉减值准备不超过12亿元，不存在在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
联创股份被深交所下发关注函的事件，不仅仅只是业绩亏损及计提商誉减值问题。
2月13日，联创股份披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，联创股份拟将子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)100%的股权转让给联创股份时任董事兼总裁齐海莹。
蹊跷的是，2月14日，联创股份董事会就收到董事、总裁齐海莹的书面辞职报告。齐海莹离职后，仍持有公司股份24279028股。
总裁齐海莹的生意经
2月17日，联创股份再次收到深交所下发的关注函。
资料显示，联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。
2020年2月13日，联创股份公告称，公司拟将子公司上海新合文化传播有限公司持有的北京联创达美广告有限公司 100%的股权，转让给公司董事、总裁齐海莹。
经双方确认，结合标的公司司2019年度的经营状况，双方同意标的公司100%股权的交易价格为1500万元。
为此，深交所要求补充说明本次交易完成后，联创股份与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺。
本次交易是否涉及债权债务转移，是否存在为联创达美(含其参股、控股公司)提供担保、委托其理财，以及联创达美是否存在占用上市公司资金等方面的情况，出售联创达美(含其参股、控股公司)所涉及的人员安置等情况。
年报数据显示，联创达美2018年、2019年度净利润分别为543万元、-2,881万元，2018年末、2019年末净资产分别8,141万元、-1,476万元。
深交所要求补充说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性。
