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深大通(000038.SZ)卖掉主营业务运营主体 遭深交所发关注函七问
深圳证券交易所公司管理部近日公布的公司部关注函(【2020】第30号)显示，深圳大通实业股份有限公司(以下简称“深大通”，000038.SZ)于2019年12月3日披露的《关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司的公告》显示，深大通拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)100%股权，并确定该标的股权的首次拍卖起拍价为2.8亿元，暂无法确定交易对方、具体成交金额，亦未签署交易协议，本次股权拍卖完成后，深大通将不再持有视科传媒股权，视科传媒将不再纳入公司的合并财务报表范围。后续深大通将根据资产处置的进展情况履行信息披露义务。
2020年1月23日，深大通披露的《关于2018年度审计报告保留意见所涉及部分事项的重大影响予以消除的说明》提及，公司已于2019年12月15日签署了出售视科传媒100%股权的《股权转让合同》，股权受让方为青岛腾视文化科技有限公司(以下简称“腾视文化”)，2019年12月23日完成工商登记变更及股权交割。本次转让完成后，视科传媒不再纳入你公司合并报表范围。
同日，深大通披露的《2019年度业绩预告》显示，公司预计2019年度盈利1.2亿元，其中预计本报告期非经常性损益对公司净利润的影响约为0.9亿元，主要为业绩补偿收益及处置子公司收益。
深交所公司管理部注意到，视科传媒为深大通主营业务的运营主体，是深大通重要的全资子公司，其100%股权转让事项对公司影响重大。深大通应当及时披露股权处置事项、业绩补偿事项等重大事项进展，但自12月3日深大通对拟转让视科传媒事项做出首次披露后至今，未披露前述股权转让事项和业绩补偿事项的任何进展，仅在1月23日披露的前述非相关公告中提及该股权转让事项已完成。深交所公司管理部对此表示高度关注，并请深大通核查并说明以下事项：
1.受让方腾视文化的基本情况、成立日期、注册资本、主营业务、股权结构，与深大通及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，若存在上述关联关系，本次交易是否还需公司董事会再次审议或股东大会审议，若是，应及时说明上述审议程序的履行情况并及时履行关联交易的信息披露义务，并披露独立董事意见。
2.受让方腾视文化最近一年的主要财务数据，包括但不限于流动资产、总资产、总负债、净资产、收入、净利润、现金流等，并结合其财务数据、资信情况以及本次交易的支付安排，详细说明其是否具有支付能力、交易款项收回是否存在风险。
3.受让方腾视文化是否为失信被执行人，如是，请进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及深大通所采取的应对措施等。
4.本次拍卖交易的最终拍卖方式、最终成交金额、支付方式、支付安排，最终成交金额是否与首次拍卖起拍价2.8亿元、资产账面值、评估值存在较大差异，若是，请详细说明拍卖的具体过程、差异较大的原因及合理性，并披露独立董事意见。
5.视科传媒100%股权的过户时间、视科传媒不再纳入深大通公司合并财务报表范围的起始时间，是否存在过渡期安排，若是，说明过渡期的损益归属情况。
6.本次股权转让预计获得的收益、实际收款情况，同时结合深大通公司2019年度业绩预计情况，说明本次交易对公司2019年度以及2020年一季度的财务状况、经营成果的具体影响。
7.深大通12月3日披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》显示，公司与视科传媒部分业绩补偿义务人签署了《和解协议》，该协议约定，该部分业绩补偿义务人将于2020年12月31日前向深大通支付补偿金2.74亿元，其中2019年12月20日前应支付1.2亿元。同时，深大通2019年度业绩预告显示业绩补偿收益对公司影响较大。深大通应详细说明上述1.2亿元业绩补偿款的实际回收情况、是否与协议约定存在差异，若是，应说明差异原因、公司拟采取的追偿措施，同时说明该业绩补偿款对公司2019年度财务状况、经营成果的具体影响。
深交所公司管理部要求深大通于2月19日前将相关说明材料报送，并履行信息披露义务，同时提醒深大通及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
经中国经济网记者查询发现，深大通成立于1987年6月24日，注册资本5.23亿元，于1994年8月8日在深交所挂牌，史利军为法定代表人，截至2019年9月30日，姜剑为第一大股东、实控人、最终受益人，持股1.12亿股，持股比例21.42%。
视科传媒成立于2008年4月25日，注册资本8888.89万人民币，于秀庆为法定代表人、执行董事兼总经理，现为腾视文化全资子公司。
腾视文化成立于2018年12月26日，注册资本5000万人民币，魏庆莉为法定代表人、实控人、大股东、最终受益人、执行董事，持股比例70.50%。
深大通于2019年12月3日发布的《关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司的公告》显示，由于视科传媒原创始人和主要经营者夏东明因涉嫌P2P非法集资案件被采取刑事强制措施，不能正常履职，导致视科传媒公司基本面发生较大变化，视科传媒的业绩对比2018年出现大幅度下滑，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，?；す啥?，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开拍卖的方式将视科传媒的100%股权对外转让。截至评估基准日2019年6月30日，标的股权评估价值为1.83亿元。公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权的首次拍卖起拍价为2.8亿元。
以下为原文：
关于对深圳大通实业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第 30 号
深圳大通实业股份有限公司董事会：
你公司于 2019 年 12 月 3 日披露的《关于拟以公开拍卖的方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司的公告》显示，你公司拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称“视科传媒”)100%股权，并确定该标的股权的首次拍卖起拍价为 2.8亿元，暂无法确定交易对方、具体成交金额，亦未签署交易协议，本次股权拍卖完成后，你公司将不再持有视科传媒股权，视科传媒将不再纳入你公司的合并财务报表范围。后续你公司将根据资产处置的进展情况履行信息披露义务。
2020 年 1 月 23 日，你公司披露的《关于 2018 年度审计报告保留意见所涉及部分事项的重大影响予以消除的说明》提及，你公司已于 2019 年 12月 15 日签署了出售视科传媒 100%股权的《股权转让合同》，股权受让方为青岛腾视文化科技有限公司(以下简称“腾视文化”)，2019 年 12 月 23 日完成工商登记变更及股权交割。本次转让完成后，视科传媒不再纳入你公司合并报表范围。
同日，你公司披露的《2019 年度业绩预告》显示，你公司预计2019 年度盈利 1.2 亿元，其中预计本报告期非经常性损益对公司净利润的影响约为 0.9 亿元，主要为业绩补偿收益及处置子公司收益。
我部注意到，视科传媒为你公司主营业务的运营主体，是你公司重要的全资子公司，其 100%股权转让事项对你公司影响重大。你公司应当及时披露股权处置事项、业绩补偿事项等重大事项进展，但自12 月 3 日你公司对拟转让视科传媒事项做出首次披露后至今，你公司未披露前述股权转让事项和业绩补偿事项的任何进展，仅在 1 月23 日披露的前述非相关公告中提及该股权转让事项已完成。我部对此表示高度关注，请你公司核查并说明以下事项：
1、受让方腾视文化的基本情况、成立日期、注册资本、主营业务、股权结构，与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系，若存在上述关联关系，本次交易是否还需你公司董事会再次审议或股东大会审议，若是，请及时说明上述审议程序的履行情况并及时履行关联交易的信息披露义务，并披露独立董事意见。
2、受让方腾视文化最近一年的主要财务数据，包括但不限于流动资产、总资产、总负债、净资产、收入、净利润、现金流等，并结合其财务数据、资信情况以及本次交易的支付安排，详细说明其是否具有支付能力、交易款项收回是否存在风险。
3、受让方腾视文化是否为失信被执行人，如是，请进一步披露其失信情况、受到的惩戒措施、对本次交易的影响，以及你公司所采取的应对措施等。
4、本次拍卖交易的最终拍卖方式、最终成交金额、支付方式、支付安排，最终成交金额是否与首次拍卖起拍价 2.8 亿元、资产账面值、评估值存在较大差异，若是，请详细说明拍卖的具体过程、差异较大的原因及合理性，并披露独立董事意见。
5、视科传媒 100%股权的过户时间、视科传媒不再纳入你公司合并财务报表范围的起始时间，是否存在过渡期安排，若是，说明过渡期的损益归属情况。
6、本次股权转让预计获得的收益、实际收款情况，同时结合你公司 2019 年度业绩预计情况，说明本次交易对你公司 2019 年度以及2020 年一季度的财务状况、经营成果的具体影响。
7、你公司 12 月 3 日披露的《关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告》显示，你公司与视科传媒部分业绩补偿义务人签署了《和解协议》，该协议约定，该部分业绩补偿义务人将于 2020 年 12 月 31日前向你公司支付补偿金 2.74 亿元，其中 2019 年 12 月 20 日前应支付 1.2 亿元。同时，你公司 2019 年度业绩预告显示业绩补偿收益对你公司影响较大。请你公司详细说明上述 1.2 亿元业绩补偿款的实际回收情况、是否与协议约定存在差异，若是，请说明差异原因、公司拟采取的追偿措施，同时请你公司说明该业绩补偿款对你公司 2019年度财务状况、经营成果的具体影响。
请你公司于 2 月 19 日前将相关说明材料报送我部，并履行信息披露义务。提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所 公司管理部
2020 年 2 月 14 日
