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承诺最低收益、未披露约定信息 久银控股(833998.OC)子公司被责令整改
因“向投资者承诺最低收益和未按照协议约定向投资者披露基金相关信息”，广东证监局近日对珠海久银股权投资基金管理有限公司(以下简称“珠海久银投资”)下发行政监管措施决定书。
《中国经营报》记者了解到，珠海久银投资为新三板挂牌公司久银控股(833998.OC)的全资子公司，久银控股管理基金规模超220亿元。
责任追究到人
根据广东证监局行政监管措施决定书，珠海久银投资主要存在以下问题：
公司在某私募基金产品的基金合同及补充协议中向投资者承诺最低收益，该行为不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《办法》”)第十五条的规定。此外，珠海久银投资在管理某私募基金产品过程中，未按照协议约定向投资者披露基金相关信息。上述行为不符合《办法》第二十四条的规定。
广东证监局表示：“珠海久银投资应当高度重视上述问题，将相关责任追究到人，制定切实有效的整改方案，对存在的问题进行整改，并于收到本决定书后30日内将整改报告、内部问责情况报告及相关责任人的书面检查报送我局。我局将视情况对你公司整改落实情况进行检查。”
本报记者向久银控股方面发送采访函，然而截至记者发稿尚未收到回复。
2月25日，久银控股发布公告称，针对上述存在的问题公司高度重视，公司将严格按照相关法律法规和中国证监会及其派出机构的监管要求，积极督促珠海久银对存在的问题进行整改，并加强基金资金募集管理和投资者信息披露管理。同时，公司将进一步加强相关责任人员对私募基金相关法律法规及自律规则的学习，严格执行各项规章制度，避免此类事件的再次发生。
根据中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)信息，珠海久银投资成立于2013年6月9日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，在中基协备案的产品有24只。
公开资料显示，久银控股是中基协核准的开展私募证券投资、股权投资、创业投资、其他类型业务的全产业链资产管理集团。在全国2万多家私募管理公司中，久银控股是成功实现在新三板挂牌的少数几家资产管理公司之一。
整改涉及三方面
向投资者承诺最低收益和未按照协议约定向投资者披露基金信息是私募基金业发展中的“顽疾”，屡见不鲜又屡教不改，之所以如此，有多方面的内在原因。
中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民认为，上述两项违约其实存在内在关系。正是因为基金管理人未按照协议约定向投资者披露基金信息，才造成投资者要求基金管理人承诺最低收益的情况。反过来说，正是基金管理人承诺了最低收益，投资者往往就不重视私募基金的信息披露，最终出现问题后被监管机构查处。
如前所述，引起保底承诺违规行为的原因，柯荆民分析有多方面原因。
在实际操作中，由于基金管理人信息披露做得不够，投资人为了确保资金安全，往往要求基金管理人承诺保底。基金管理人的销售人员也存在迎合客户的现象。此外，也不能排除个别“伪私募”以保底承诺的方式进行非法集资，从而构成非法集资犯罪。
公司被下发监管措施后，如何做好整改工作?柯荆民分析，信息披露不合规的整改要注意三个方面：
一是保存向投资者进行信息披露的证明：通过中基协系统进行披露。这一披露方式虽然便利，但存在的问题是，无法对投资者能否登录信息披露系统进行确认。因此，在确保以上披露方式的同时，还是需要通过邮件、微信、短信等可以确认投资者能够收到的方式进行披露。二是如果披露的信息进行了变更，应及时披露变更的情况。三是对于已经披露信息应该通过可以证明的方式进行保存。
柯荆民还提醒，信息披露应当达到以下标准：按照双方约定的方式，通过信息披露的内容，投资者应当能够进行投资判断。只有达到这点，才能认定基金管理人适当地履行了披露义务。
在保底承诺的整改方面，柯荆民表示，首先，委托律师对《基金合同》及其补充协议进行审查，去除或修改其中的保底承诺条款。其次，对于销售人员在基金销售过程中的言行进行规范，防止有关人员有保底承诺的口头行为。最后，委托律师对任何公开的材料进行审查，包括网页和其他推介材料，去除或修改其中可能构成保底承诺条款的内容。
