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鄂尔多斯溢价10倍现金收购关联方煤炭资产涉嫌利益输送
知名的内蒙古上市公司鄂尔多斯(600295.SH)大举收购完善战略资源储备。
8月4日，鄂尔多斯公告称，控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司(简称电冶集团)拟向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司(简称投资控股集团)、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(简称羊绒集团)收购内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司(简称永煤矿业)合计25%股权。交易完成后，电冶集团和永煤集团将各持有永煤矿业50%股权。
这是一次关联交易，投资控股集团为鄂尔多斯实际控制人，羊绒集团为其控股股东。
这是一次超高溢价交易，溢价率超过10倍。对此，鄂尔多斯称，永煤矿业经营状况良好，本次收购，是战略资源储备需求，地区煤炭供应已形成趋紧态势，本次收购能抵御煤炭市场供应风险。
鄂尔多斯主要主营业务为服装及电冶两大板块，近几年，公司经营业绩稳步增长。今年一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)6.90亿元，同比增长超5倍。
二级市场上，今年以来，鄂尔多斯股价表现不错。截至8月5日下午收盘，其股价为23.28元/股，较年初的10.42元/股已经翻倍。
溢价10倍现金收购关联方煤炭资产
净资产不到17亿元，估值却高达199亿元，鄂尔多斯本次超高溢价的关联交易涉嫌利益输送。
根据公告，鄂尔多斯控股子公司电冶集团拟向实际控制人投资控制集团收购永煤矿业15%股权，拟向控股股东羊绒集团收购永煤矿业10%股权。电冶集团原本持有永煤矿业25%股权，本次交易完成后，电冶集团将合计持有永煤矿业50%股权，与永煤集团并列为大股东。
按照鄂尔多斯的说法，永煤矿业是一项优质资产。
永煤矿业成立于2008年8月1日，主要从事煤炭开采、加工、销售、矿业投资等。永煤矿业拥有的马泰壕煤矿位于伊金霍洛旗札萨克镇境内，是国家“十一五”、“十二五”规划建设的新街矿区五座大型矿井之一，于2017年5月取得采矿权证，自然资源部核准矿区面积79.5789平方公里，保有煤炭资源储量140879万吨，可采储量84696.14万吨，年设计产能为1200万吨，年实际生产能力1200万吨，于2018年下半年正式投产。
鄂尔多斯公告称，马泰壕煤矿井田煤层埋藏深度较浅，地质构造简单，建井施工条件优越。井田内可采煤层共6层，主采煤层3-1煤，煤层可采厚度平均6.2米，利于采掘机械化生产。井田内煤为特低灰、特低硫、低磷-特低磷、高发热量的不粘煤及长焰煤，是良好的环保型民用及动力用煤。
2020年至今年上半年，永煤矿业产出原煤1221.93万吨、582.16万吨，实现净利润11.42亿元、15.05亿元。今年上半年实现的净利润已经超过去年全年。不过，在2019年，其实现的净利润为16.20亿元。
或许，就是这一因素，本次收购存在超高溢价现象。
本次交易采用资产基础法进行评估，截至今年6月30日，永煤矿业净资产账面价值为16.77亿元，评估值为199.12亿元，增值金额为182.35亿元，增值率达1087.16%，超过10倍。
公告称，评估增值的主要原因是矿权评估增值，永煤矿业马泰壕煤矿具备资源储量大、煤质优、开采条件好、开采成本低、交通运输便利等特点。
本次收购永煤矿业25%股权，交易总价为49.75亿元。按照上述溢价率计算，本次交易价格的溢价金额为45.59亿元。
由于本次交易是现金支付，溢价45.59亿元，最大的受益者将是鄂尔多斯的控股股东羊绒集团及实际控制人投资控股集团。
市场认为，煤炭市场行情存在周期性，且煤炭作为燃料环保性不强，尽管短期内煤炭仍将是十分重要的能源，但超过10倍溢价收购有些夸张，因而存在利益输送嫌疑。
双主业驱动净利四年增长4.74倍
耗资近50亿元收购煤炭资产，是鄂尔多斯进行资源战略储备的重要布局，将有利于保障其电冶业务稳步运营。
鄂尔多斯的主营业务分为羊绒服装板块、电力冶金化工板块。电力冶金化工板块为公司下属子公司电冶公司、电冶公司下属公司及联营公司所从事的煤炭等矿产资源采选、电力(热能)、硅系铁合金、氯碱化工、多晶硅、尿素、合成氨等产品的加工及销售。
从2020年的营业收入构成看，电力冶金化工板块实现营业收入198.87亿元，占公司主营业务收入的比重达85.94%。
鄂尔多斯在年报中介绍，公司电力冶金化工板块业务综合利用“三废”形成国内最为完整的“煤炭等矿产资源—电—硅铁合金”、“煤炭等矿产资源-电-氯碱化工”生产线。目前已形成硅铁产销规模世界第一、氯碱化工产销规模全国第四、内蒙第一的产业规模。
在羊绒服装板块，公司称，其是全世界最大的羊绒类服装生产和销售企业，建立了从原料采购到初加工、深加工、成衣生产、品牌推广、渠道建设，产品销售的全产业链，真正实现了从牧场到商场。针对近年来服装行业受到的冲击，公司称，由于羊绒的高端属性，其制品附加值较高，价格较为刚性，利润空间较大，受原材料和人工涨价的冲击远小于传统服装。
近几年，鄂尔多斯经营业绩表现为稳健增长。2016年，公司实现营业收入165.91亿元、净利润2.66亿元。到2020年，营业收入为231.41亿元，同比增长1.40%。
相较于营业收入，净利润的表现堪称亮眼。2020年，公司的净利润为15.28亿元，同比增长14.44%，较2016年增长4.74倍，连续五年实现了快速增长。
今年一季度，鄂尔多斯的经营业绩表现更为惊人。其实现营业收入67.61亿元，同比增长55.39%，净利润6.90亿元，同比增长502.46%。扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)6.81亿元，同比增长的幅度达551.01%。这一业绩，创了鄂尔多斯同期历史新高。
鄂尔多斯的研发投入也不少。2020年，公司研发投入为5.29亿元，同比增长98.93%。期末，公司研发人员数量为1078人，占员工总数的5%。
